603368:柳州医药2017年年度股东大会会议文件

603368:柳州医药2017年年度股东大会会议文件   查看PDF原文 公告日期：2018-03-30 广西柳州医药股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议文件 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会目录 目录 一、2017年年度股东大会会议议程...... 3 二、2017年年度股东大会会议须知...... 5 三、2017年年度股东大会投票表决提示说明...... 6 四、2017年年度股东大会议案 1、关于《2017年度董事会工作报告》的议案...... 8 2、关于《2017年度监事会工作报告》的议案...... 32 3、关于《2017年度财务决算报告》的议案...... 36 4、关于《2018年度财务预算方案》的议案...... 42 5、关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案...... 44 6、《关于2017年年度报告及摘要的议案》...... 45 7、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》................................................................... 46 8、《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综 合授信额度并接受关联方提供担保的议案》...... 49 9、《关于2018年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公 司预计担保及授权的议案》...... 51 10、《关于的议案》...... 5511、《关于变更注册资本及修订的议案》.................. 56 五、2017年度独立董事述职报告...... 58 2017年年度股东大会会议议程 广西柳州医药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议时间：2018年4月10日（星期二）13：30 2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：董事长朱朝阳先生 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 二、会议议程 1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况 2、审议2017年年度股东大会议案 序号 议案名称 1 关于《2017年度董事会工作报告》的议案 2 关于《2017年度监事会工作报告》的议案 3 关于《2017年度财务决算报告》的议案 4 关于《2018年度财务预算方案》的议案 5 关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案 6 《关于2017年年度报告及摘要的议案》 7 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》 8 《关于 2018 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行 申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》 9 《关于 2018 年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控 股子公司预计担保及授权的议案》 2017年年度股东大会会议议程 10 《关于的议案》 11 《关于变更注册资本及修订的议案》 3、听取公司独立董事《2017年度独立董事述职报告》 4、股东或股东代表发言、质询 5、议案表决 6、推选计票人、监票人计票、监票 7、宣布议案表决结果 8、宣读会议通过决议 9、见证律师宣读法律意见书 10、签署会议决议和会议记录 11、主持人宣布本次股东大会结束 广西柳州医药股份有限公司 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会会议须知 广西柳州医药股份有限公司 2017年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳州医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。 五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 2017年年度股东大会投票表决提示说明 广西柳州医药股份有限公司 2017年年度股东大会投票表决提示说明 各位股东、股东代表： 为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下： 一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决 票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。 二、提交本次股东大会审议表决的议案共计11项，包括10项普通议案，1 项特别议案，普通议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。 三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。 四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 2017年年度股东大会投票表决提示说明 六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。 七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。 八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。 广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 2017年年度股东大会会议议案（议案一） 关于《2017年度董事会工作报告》的议案 各位股东、股东代表： 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。现将2017年度公司董事会的工作情况报告如下：一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2017年是贯彻落实全国卫生与健康大会精神和实施“十三五”深化医药卫 生体制改革规划的重要一年，是形成较为系统的基本医疗卫生制度框架、完成医改阶段性目标任务的关键一年。医保支付改革、“两票制”、分级诊疗、“零加成”等一系列医改政策在2017年逐步落实执行，对医药流通行业竞争格局和行业发展产生重大影响。在流通行业监管力度不断加大，GSP跟踪检查常态化背景下，医药流通行业的合规要求不断提高。但从长远来看，随着社会老龄化、城镇化加快，“健康中国”战略的强力驱动和居民对健康消费需求的提升，医药产品和服务的刚性需求依然强劲，药品流通市场规模稳步增长。同时在多方政策的推动下，行业集中度和流通效率将进一步提升，促进企业创新业务发展和服务模式转型，运营效率稳步攀升。 2017年，公司面对行业形势的变化和“两票制”、“零加成”等新医改政 策实施，积极调整创新经营策略，提高公司精细化管理水平和运营效率，加强财务风险控制，充分发挥自身现代物流技术优势，与上游供应商不断深化合作，公司经营品种持续增加，品种满足率逐步提升。在市场建设方面，公司进一步完善网络布局，加强终端控制力度，并通过延伸企业物流服务功能、拓展配套增值服务、提升服务效率等方式，进一步密切与下游客户的合作关系，逐步提升公司在原有市场的份额，并以此为契机积极拓展新的市场。此外，公司积极提高仙茱中药科技饮片加工产能和质量，加快推进医大仙晟药品生产项目建设，开展中医诊疗、第三方医药物流等新业务，实现企业多元化发展。在零售连锁方面，公司零售药店的布局加快，并持续推动DTP药店、院边合作药店发展，加快布局处方外广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 流的承接力度和广度，不断提升药店专业化水平，保证零售业务盈利能力持续提高。截止本报告期末，公司与区内51家中高端医疗机构签订医院供应链延伸服务项目协议并逐步实施；仙茱中药科技饮片加工产能逐步扩大并实现盈利；同时公司参与设立的健康产业并购基金已实施对广西万通制药有限公司（以下简称：万通制药）的收购，为未来企业业务领域拓展奠定基础。2017年，公司实现营业收入944,698.28万元，较上期增长24.97%；实现归属上市公司股东的净利润40,138.00万元，同比增长25.04%，继续保持业绩稳步增长。 公司经营业绩的增长主要在于公司管理层根据市场和行业政策对运营模式和合作形式进行了调整创新，保持公司与重点医疗机构客户的良好合作关系，重点医院销售规模继续保持稳定增长。公司的规范运作和较高的市场覆盖率促进公司与上游供应商的合作持续深入，经营品种更加丰富，代理级别提高。公司零售连锁门店布局加快，DTP业务持续增长。从品种上看，公司药品销售继续保持稳健增长，医疗器械、中药饮片的销售规模不断扩大，公司在保证品种齐全的基础上进一步优化品种结构，开发新药特药和质优品种经营。在这些因素的推动下，报告期内，公司经营业绩取得了较好的成绩。 （一）深化供应商合作，经营品种优势扩大 报告期内，广西新一轮省级招投标基本完成，在“两票制”政策环境推动下，公司凭借规范的管理、优质高效的配送服务、稳健持续的回款保证以及较高的医疗机构、终端市场覆盖能力，并通过DTP药店、院边合作药店等渠道优势获得更多上游客户资源，提升公司在代理级别、代理品种上的优势，基本完成与国内外主流药品供应商在广西区内的合作，公司经营的外资和国内大厂品种数量不断增加，实现对三甲、二甲医院所需药品品种的全覆盖。同时公司通过创新合作模式，针对供应商产品加强营销团队专业知识学习，为上游供应商提供各种增值服务，进一步密切了公司与上游供应商的合作，使品种优势不断扩大。公司经营品规数量达40,000多个，合作供应商突破4,200家，保证了公司较高的品种满足率，大大促进公司下游销售业务的开展。 （二）合理布局连锁药店，推进DTP药店业务，提高药店专业化水平和盈利 能力，零售业务持续保持较高增长 广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 公司全资子公司——桂中大药房报告期内直营门店数量和营业收入均保持较快增长，零售药店重点布局未开发且具备潜力区域市场，完善城区旗舰店及社区药店布局，提高医保药店数量。为加快承接处方外流的力度和广度，利用母公司与医疗机构常年的良好合作关系，加快院边店的布局。此外，桂中大药房进一步优化了品种结构，积极实施线上线下一体化营销策略。截至本报告期末，桂中大药房已拥有270家直营药店，其中医保药店157家，较去年增长98家。报告期内，公司药品零售业务收入86,785.20万元，较去年同期增长41.10%。 （三）强化互联网营销平台建设，实现线上线下互动，提升消费和服务便利性 公司积极推进互联网技术的应用，报告期内公司与腾讯公司、柳州市工人医院达成战略合作，共同建设柳州市工人医院互联网医院，打造便民移动医疗平台，涵盖预约挂号、全流程缴费、在线咨询、预约检查、电子处方流转等功能。同时，公司子公司桂中大药房继续强化互联网营销平台建设，组建区域内网上订单配送团队，以自营网上药店平台为核心，通过呼叫中心、微信商城、手机APP客户端等，开展 “药达康”24小时零售配送服务，将线上业务与线下服务结合起来，积极推广和开展“网订店取”、“网订店送”等新型零售模式，进一步提升健康消费和服务便利性。此外，公司还积极拓展互联网服务功能，加强与区域内医疗机构及公司下属国医馆门诊的互联互通，实现中药代煎服务、国医馆门诊预约、互联网医院处方取药等相关在线服务与公司线下零售服务的对接，迅速扩大品牌价值，拓展业务覆盖，形成产业联动，助推线下零售业务的发展。报告期内，网上药店业务继续保持稳健增长，逐步形成以线下药店为核心，网上药店为补充，互联网技术与传统零售药店相融合的零售模式。 （四）现代物流高效运作和信息化水平提升助推企业经营模式转型升级 2017年，公司在南宁、柳州两个现代物流基地有效运作的基础上，进一步总结现代物流实施经验，优化物流作业流程和人员架构，完善相关信息系统建设，加强对物流中心人员的培训和管理，注重提高工作效率和准确度，实现两个物流中心的联动作业。公司已建立以两个现代物流基地为中心、各区域子公司仓储为基点，统筹整体库存管理，并依据各区域市场需求优化存储商品结构，坚持就近配送的原则，充分利用各区域仓储资源。通过信息系统实现采购、销售、质控信广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 息的共享，实施标准化管理，统一调度和有效跟踪。公司持续加强物流专业化建设，以投资设立的广西泛北部湾物流有限公司（以下简称：泛北部湾物流）为契机，开展药品第三方物流业务，公司及子公司泛北部湾物流均具备开展药品第三方物流资质。现代物流的有效运作和第三方物流业务的开展，将为上、下游客户提供更专业、高效的物流增值服务，实现企业由传统批发企业向现代物流服务型企业转变，为公司开展供应链延伸服务、医药电子商务等新业务奠定基础。 （五）强化区域子公司建设，构建统一联动的营销网络，加快区域市场渗透下沉 为加强区域市场开发，实现分销网络的渗透下沉，公司不断完善在各地市的子公司布局，2017年，公司加强南宁、桂林、玉林等重点区域子公司的建设，完善组织架构，严格区域子公司管理，整合各区域子公司资源，既实现属地化管理又能保证各区域信息数据共享、统筹规划，使销售渠道进一步下沉的同时切实做到服务的统一、规范、高效。各区域子公司与各区域医疗机构也加强沟通与合作，全力推进医院供应链延伸服务等合作项目，并以子公司为主体广泛参与招投标工作和市场竞争，公司各区域子公司均取得自治区医疗卫生机构药品集中采购合格配送商资格。报告期内，公司逐步将原有各区域市场业务转由区域子公司承接，属地化经营管理将加强公司区域基层网络建设和覆盖，使公司的营销网络覆盖更广、更深，为未来县乡基层市场的拓展奠定基础。 （六）医院供应链延伸服务等医院合作项目有效推进，进一步巩固和提高市场份额 医院供应链延伸服务项目，是公司通过构建医院供应链管理平台，实现药械供应商与医院信息共享，同时将现代物流系统和自动化设施设备引入医院，对医院库房、药房等进行自动化改造，协助医院建设医院内部物流管理系统，实现企业到医院再到患者现代化、规范化、信息化的供应链延伸服务。2014年末，公司启动医院供应链延伸服务项目，该项目也作为公司2015年非公开发行股票募投项目之一，公司计划投资103,500.00万元，建设期3年，拟在自治区内15-20家三甲医院和30-50家二甲医院实施。报告期内，项目新增广西壮族自治区南溪山医院、桂林市第二人民医院等合作医疗机构，截至本报告期末已签订项目协议的医疗机构达51家，合作的医疗机构也按照计划逐步实施项目相关建设。公司广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 设立供应链延伸项目运营中心，专门负责项目的实施跟进、监督和管理。公司还针对项目加强人才队伍建设，培训专业实施人员和售后服务人员，减少对第三方的依赖。在供应链延伸服务项目实施的基础上，公司同步推进器械（耗材）智能化管理、医院信息系统研发、零库存管理等业务，进一步密切公司与规模以上医疗机构的合作关系，促进公司市场份额的提升，实现公司由传统的单一配送商逐步向综合性现代医药物流服务供应商转型。报告期内，公司医院销售业务实现销售711,515.33万元，同比增长27.13%。 （七）完善产业链布局和配套服务，培育新的利润增长点 公司积极向上、下游延伸业务，实现企业多元化发展。报告期内，公司负责中药饮片加工基地项目运营的子公司——仙茱中药科技进一步完善内部体系建设，加强上游供应商的开发，促进中药饮片产能和质量进一步提升，已能生产加工中药材品种545个。在市场覆盖方面，仙茱中药科技通过柳州医药和桂中大药房的销售渠道和客户资源，加快仙茱产品在医疗机构、连锁药店及其他终端市场的推广，2017年仙茱中药营业收入4,813.79万元、净利润475.04万元。公司与广西医科大学制药厂合资建设的医大仙晟药品生产项目也有序推进，报告期内已完成厂房建设和设施设备安装，正在着手准备GMP认证。同时，公司在中药饮片加工基地新投资建设的广西首个智能化中药煎煮中心——仙茱中药智能化煎煮中心一期已建设完工并投入使用，中心通过智能化煎煮设备和信息系统的应用，为医疗机构及广大患者提供专业、高效的中药代煎煮服务。报告期内，公司子公司桂中大药房还投资设立了广西仙茱国医馆有限公司（以下简称：仙茱国医馆），开展中医连锁门诊业务，目前仙茱国医馆已在柳州、南宁设立有中医门诊部并正式营业。此外，公司参与设立的产业并购基金已实施对万通制药的收购，万通制药是一家从事中成药生产的高新技术企业，主要产品有万通炎康片、复方金钱草颗粒等国家中药保护品种。报告期内，公司的产业链布局进一步加快，未来将逐步形成新的利润增长点。 （八）品种结构优化，医用器械、耗材和体外诊断试剂业务发展加快 2017年，公司继续加大医疗器械、耗材的发展，在品种方面提高医用器械、 耗材的采购比例，密切与相关供应商的合作，并通过药品业务渠道持续扩大医疗器械、耗材销售规模，报告期内公司医疗器械品种达15,000多个品规，较去年 广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 增长近4倍，合作供应商1,600多家。公司以医院供应链延伸服务项目为契机， 加快公司器械、耗材配送服务平台的推广应用，把医疗器械、耗材智能化管理引 入医疗机构。报告期内，公司医疗器械销售实现29,232.37万元，较去年同期增长52.07%。在检验试剂方面，公司通过与上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称：润达医疗）共同投资设立广西柳润医疗科技有限公司（以下简称：柳润 医疗）开发IVD市场，充分发挥润达医疗专业的检验试剂集成化服务优势，利用公司供应链管理优势和与医疗机构的良好合作关系，共同推进区内检验试剂业务。 二、主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,446,982,832.20 7,559,395,408.00 24.97 营业成本 8,539,159,387.57 6,848,281,080.59 24.69 销售费用 192,716,654.18 152,184,577.17 26.63 管理费用 156,540,418.90 129,422,121.95 20.95 财务费用 14,334,583.50 -17,008,309.49 184.28 经营活动产生的现金流量净额 -332,594,496.76 108,385,117.36 -406.86 投资活动产生的现金流量净额 -555,205,791.78 -178,992,794.57 -210.18 筹资活动产生的现金流量净额 244,194,640.23 1,097,564,574.84 -77.75 研发支出 （一）收入和成本分析 报告期内，公司营业收入较去年同期增长24.97%，其中批发业务收入较去 年同期增长22.86%；零售业务销售收入较去年同期增长41.10%。批发业务是公 司主营业务的核心，继续保持稳健增长；零售业务较上年度增幅较大。 1、主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利率比 广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 业 率（%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 批发 8,517,187,386.11 7,848,359,789.94 7.85 22.86 22.80 增加0.04 个百分点 零售 867,852,002.58 651,358,288.17 24.95 41.10 43.38 减少1.19 个百分点 工业 48,137,919.88 37,415,085.46 22.28 1,343.74 1,243.02 增加5.83 个百分点 其他 1,372,806.65 392,199.60 - 3,257.15 - 主营业务分产品情况 分产 毛利 营业收入 营业成本 毛利率比 品 营业收入 营业成本 率（%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 药品 9,017,223,282.77 8,174,084,044.57 9.35 23.80 23.66 增加0.10 个百分点 医疗 292,323,650.63 252,451,859.41 13.64 52.07 48.45 增加2.11 器械 个百分点 其他 125,003,181.82 110,989,459.19 11.21 67.22 62.88 增加2.37 个百分点 主营业务分地区情况 分地 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 区 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 柳州 2,175,071,766.06 1,888,801,314.88 13.16 16.74 14.74 增加1.51 个百分点 其他 7,259,478,349.16 6,648,724,048.29 8.41% 27.64 27.81 减少0.12 地区 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1、公司2017年批发业务营业收入851,718.74万元，同比增长22.86%，毛 利率增加0.04%，主要原因是公司销售规模的扩大，同时公司的品种区域代理级 别提高，配送毛利提高；零售业务营业收入86,785.20万元，同比增长41.10%， 毛利率减少1.19%，主要原因是处方药毛利率较低，且2017年处方药业务增加； 工业同比增长1,343.74%，主要原因是仙茱中药科技产能提高，产品销售扩大； 其他行业同比增长3,257.15%，主要原因是第三方物流运输收入增长（公司将 2016年度中其他行业收入3,375,144.49元，拆分为工业收入3,334,252.42元、 其他收入40,892.07元与公司2017年度对应数据进行对比）。 2、2017年公司主要经营品种收入均保持一定增长，其中药品、医疗器械较 同期分别增长23.80%、52.07%。药品毛利率增加0.10个百分点主要是由于公司 广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 药品区域代理级别提高，配送毛利提高；器械毛利率增加2.11个百分点，主要 原因是低毛率的商业调拨减少，器械在医院销售的规模增加。其他品种营业收入较去年增加67.22%、毛利率增加2.37%，主要原因是中药饮片、食品、计生用品销售规模增长。 3、报告期内，公司各地区营业收入均保持增长，其中柳州地区业务较去年增长16.74%，其他地区较去年增长27.64%。主要原因是2017年新标执行，及“两票制”政策驱动下，公司通过销售网络拓展，市场份额提升，销售规模持续扩大。 （二）成本分析表 单位：元 分行业情况 成本 本期占 上年同 本期金额 分行 构成 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 较上年同 情况 业 项目 比例 成本比 期变动比 说明 (%) 例(%) 例(%) 业务 销售 批发 成本 7,848,359,789.94 91.93 6,391,215,097.40 93.33 22.80 规模 扩大 业务 销售 零售 成本 651,358,288.17 7.63 54,280,086.26 6.63 43.38 规模 扩大 业务 生产 工业 成本 37,415,085.46 0.44 2,785,896.93 0.04 1,243.02 规模 扩大 其他 业务 392,199.60 - - - - - 成本 分产品情况 成本 本期占 上年同 本期金额 分产 构成 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 较上年同 情况 品 项目 比例 成本比 期变动比 说明 (%) 例(%) 例(%) 主营 销售 药品 业务 8,174,084,044.57 95.74 6,610,080,748.11 96.52 23.66 规模 成本 扩大 医疗 主营 销售 器械 业务 252,451,859.41 2.96 170,059,307.11 2.48 48.45 规模 成本 扩大 主营 销售 其他 业务 110,989,459.19 1.30 68,141,025.37 1.00 62.88 规模 成本 扩大 1、主要销售客户及主要供应商情况 广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 前五名销售客户的情况 销售客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额的比例(%) 客户一 42,982.51 4.55 客户二 27,680.61 2.93 客户三 26,592.93 2.81 客户四 23,471.07 2.48 客户五 23,217.23 2.46 合计 143,944.35 15.24 前五名客户销售额143,944.35万元，占年度销售总额15.24%；其中前五名 客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。 前五名供应商的情况 供应商名称 采购额（万元） 占年度采购总额的比例(%) 供应商一 27,696.09 2.66 供应商二 26,674.12 2.56 供应商三 23,037.32 2.21 供应商四 17,061.85 1.64 供应商五 17,037.05 1.64 合计 111,506.43 10.70 前五名供应商采购额111,506.43万元，占年度采购总额10.70%；其中前五 名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 （三）费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 192,716,654.18 152,184,577.17 26.63 管理费用 156,540,418.90 129,422,121.95 20.95 财务费用 14,334,583.50 -17,008,309.49 184.28 费用说明： 广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 报告期内，销售费用和管理费用分别增长26.63%和20.95%，主要是公司经 营规模扩大成本费用相应增加所致；财务费用比上年同期增长184.28%，主要是 本期银行贷款增加相应增加贷款利息所致。 （四）现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -332,594,496.76 108,385,117.36 -406.86 投资活动产生的现金流量净额 -555,205,791.78 -178,992,794.57 -210.18 筹资活动产生的现金流量净额 244,194,640.23 1,097,564,574.84 -77.75 现金流说明： 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 406.86%，主要是销售规 模扩大，应收账款增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 210.18%，主要是本期以 闲置募集资金购买理财产品和物流延伸项目购置固定资产增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少77.75%，主要是上年同期 公司非公开发行股票募集到资金而本期无此项收入所致。 广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议文件 议案一 三、资产、负债情况分析 单位：元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明 比例（%） 比例（%） 动比例（%） 货币资金 1,073,741,637.38 14.21 1,717,347,285.69 27.35 -37.48 主要系上年同期公司非公开发行股票募集到资 金而本期无此项收入所致。 应收票据 179,969,709.35 2.38 62,269,380.15 0.99 189.02 主要系公司销售货款使用承兑汇票增加所致 应收账款 3,793,363,854.11 50.22 2,903,153,430.89 46.24 30.66 主要系公司销售增加应收账款也相应增加所致 预付款项 169,901,775.73 2.25 129,444,193.86 2.06 31.25 由于销售规模扩大，采购增加，预付货款增加 所致 其他应收款 52,876,354.94 0.70 20,311,203.79 0.32 160.33 主要系支付的保证金增加所致 存货 1,125,778,005.88 14.90 860,722,908.74 13.71 30.79 主要系销售增加及年底备货增加所致 其他流动资产 389,863,319.99 5.16 3,177,173.26 0.05 12,170.76 主要系以闲置募集资金购买理财产品增加所致 可供出售金融资产 75,046,000.00 0.99 51,716,000.00 0.82 45.11 主要系认缴并购基金出资额所致 在建工程 88,269,798.45 1.17 2,485,879.35 0.04 3,450.85 主要系控股子公司仙晟医药厂房在建项目投入 增加所致 长期待摊费用 34,143,758.58 0.45 17,355,118.18 0.28 96.74 主要系零售药店等装修增加所致 短期借款 623,670,000.00 8.26 263,000,000.00 4.19 137.14 主要系银行贷款增加所致 预收款项 26,383,283.27 0.35 17,859,291.92 0.28 47.73 主要系预收货款增加所致 其他应付款 205,285,128.21 2.72 22,927,450.64 0.37 795.37 主要系收到的保证金增加所致 股本 185,052,458.00 2.45 142,348,044.00 2.27 30.00 主要系以资本公积转增股本增加所致 盈余公积 127,481,958.12 1.69 92,567,816.10 1.47 37.72 主要系利润增加按规定提盈余公积增加所致 未分配利润 1,032,631,319.81 13.67 765,809,095.20 12.20 34.84 主要系利润增加所致 少数股东权益 76,761,486.18 1.02 47,717,827.73 0.75 60.87 主要系利润增加所致 2017年年度股东大会议案一 四、核心竞争力分析 （一）覆盖全区的“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力 柳州医药凭借六十多年来在区域内精耕细作，把握医药流通行业整合的发展契机，根据行业和市场变化，积极调整、优化公司营销策略，不断细化、深化营销渠道建设，持续推动分销网络渗透下沉。近年来，公司为进一步巩固和发展区域市场，分别在南宁、桂林、玉林、百色、梧州、贺州等地设立全资/控股子公司，加强区域配送网络建设。各子公司依托母公司的信息系统和现代物流技术为各区域客户提供更快捷高效的配送服务，使公司销售网络进一步稳固、深入。同时公司又以终端市场和产品形态为划分设立了基药终端销售部、特殊药品部、药材经营部、器械化玻分公司等，实现品种的专业化经营。柳州医药已建立起以柳州和南宁为核心，桂林、玉林等为重要节点，全面覆盖广西区内14个地级市的销售配送网络和售后服务体系，并形成规模以上医院、商业调拨、零售连锁、第三终端齐头并进的医药商业业务体系，具备了“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，为公司业务发展奠定坚实基础。 （二）医院销售业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高 医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，具有市场影响力大、药品需求量大、采购金额较高等优势。柳州医药始终坚持把医院销售业务作为公司核心业务来抓，长期保持和加强与各重点医疗机构的良好合作关系，实现对三级、二级规模以上医院的高覆盖。2017年，公司与中高端医疗机构的合作关系更深入、更多样，公司通过医院供应链延伸服务项目及其他配套增值服务进一步巩固与中高端医疗机构的合作，促进业务发展。截至目前，公司已与广西区内100%的三级医院，90%以上的二级医院建立良好业务关系，基本实现了自治区内中、高端医院的全覆盖。医院终端客户的高覆盖，反过来促进公司与供应商的合作，保障品种供应，实现互利共赢。 （三）丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力柳州医药凭借较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提供的个性化、规范化服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商直接与公司 2017年年度股东大会议案一 建立战略合作关系，公司获得配送权的能力持续提升。截至报告期末，公司拥有上游供应商超过4,200家，已与大部分全国医药工业百强企业，以及辉瑞、罗氏及拜耳等国际知名外资、合资制药企业建立良好的业务合作关系，并成为越来越多医药工业企业在广西自治区内的产品代理商和经销商。目前，公司经营品规达到40,000余个，基本覆盖了医院的常用药品和新特用药。同时公司不断加大基本药物目录品种、医疗器械耗材品种的采购，长期保持与静丙、白蛋白等高值、紧缺品种生产企业的合作，确保药品供应的持续、稳定，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大地推动下游客户资源的开发，获得下游客户的认可。 （四）高效的物流配送网络和信息化管理系统 随着公司在南宁、柳州建设的现代物流基地的竣工启用，公司成为区内少数同时具备两个现代物流基地的医药流通企业之一，配送能力和仓储能力进一步提升。公司的专业运输车辆也进一步增加，并建立起更高效灵活的配送机制，确保客户用药急需，有力保障人民群众生命安全。现代医药物流依托现代物流设备、技术和物流管理信息系统，有效整合营销渠道上下游资源，优化药械物流管理，降低货物分拣差错，提高服务水平效率，实现物流配送的自动化、信息化。目前，公司以柳州、南宁两个核心城市作为物流配送中心，以玉林、桂林、百色等主干城市作为配送节点，形成覆盖200公里自送半径并延伸至400公里的配送能力，建立起全面辐射自治区14个地级市的高效物流配送网络。公司建有高效的信息管理系统，组建专门的信息系统研发团队，根据公司发展实际和客户需求，开发符合自身要求的特色系统。信息系统已覆盖公司采购、物流、销售、终端客户、质量控制等各个环节，统一了医药工业企业、医药商业企业、医院等销售终端信息流，公司与上、下游客户能够通过信息系统实时交互信息，实现了药品信息流、实物流、资金流的统一。 （五）严格的质量控制优势 柳州医药是国家医药储备定点单位和毒、麻药品经营单位，担负着广西灾情、疫情用药的储备和供应工作。公司坚持“持续改进，确保运营安全”的质量方针，严格按照国家《药品经营质量管理规范》（GSP）的要求建立公司质量管理体系。 2017年年度股东大会议案一 公司设立有质量管理部门，配备有一支高素质、专业化的质量管理队伍，建立健全各项质量责任制度，对药品购进、质量验收、储存运输、商品养护、出库销售等各个环节实施严格管理、规范操作。在冷链配送方面，公司建造有专门仓库，配备有专业运输车辆、自动温湿度控制设备、行车温度记录设备和专用冷藏箱等，保证冷链品种的储存运输符合要求，先后通过多家知名外资制药企业的冷链审计。此外，公司通过质量控制信息系统实现对近效期品种、过期品种、不合格品种的全控制，杜绝质量不合格商品流入市场；对毒麻药品、血液制品等特殊品种，公司通过信息系统实现全程电子监管和跟踪记录，确保该部分特殊品种的配送安全和销售可追溯。同时公司还通过信息系统为顾客提供质量查询、质量问题投诉、质量情况反映等售后质量保障服务。 五、公司主要子公司、参股公司分析 单位：元 直接 主要 子公司名称 业务 注册资本 持股 经营 总资产 净资产 净利润 性质 比例 地 （%） 柳州桂中大药 房连锁有限责 零售 6,130万元 100 广西 300,216,745.73 156,013,803.38 29,179,394.98 任公司 广西南宁柳药 批发 1,980万元 53 南宁 1,368,817,568.48 138,111,402.06 52,013,794.60 药业有限公司 广西玉林柳药 批发 1,000万元 100 玉林 190,882,446.77 30,888,200.77 4,148,674.55 药业有限公司 广西桂林柳药 批发 1,000万元 100 桂林 510,506,011.80 10,993,955.56 1,021,208.91 药业有限公司 广西百色柳药 批发 1,000万元 100 百色 155,752,130.04 13,966,465.44 4,018,413.12 药业有限公司 广西贵港柳药 批发 1,000万元 100 贵港 204,677,017.38 10,623,256.02 487,529.45 药业有限公司 广西梧州柳药 批发 1,000万元 100 梧州 83,440,710.87 11,018,370.28 1,081,261.14 药业有限公司 广西贺州柳药 批发 1,000万元 100 贺州 37,913,497.88 10,264,098.73 262,250.33 药业有限公司 广西仙茱中药 工业 3,000万元 100 南宁 57,093,675.17 33,382,674.07 4,750,389.51 科技有限公司 备注：因公司业务发展需要，广西河池柳药药业有限公司更名为广西贺州柳药药业有限 公司，并于2017年8月11日在贺州市工商行政管理局办理了工商变更登记。 六、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 2017年年度股东大会议案一 1、行业集中度进一步提高 我国医药流通行业集中度相比美国95%的行业集中度尚有较大的差距，行业 集中度不高造成物流成本高，管理难度大以及资源的浪费。随着医改的深入，“两票制”的推行，药品监管可追溯要求，使药品采购渠道进一步统一，对流通企业的配送服务效率和成本控制要求更高。通过兼并重组、行业资源整合实现规模化效益，是未来医药流通行业的发展趋势。根据商务部《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020年）》规划提出具体目标：即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。同时鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营，鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。从《2016年药品流通行业运行统计分析报告》也能看出，全国大型医药流通企业收入占比持续提高，增速超过行业平均水平。 2、经营模式创新和多元化成为行业转型发展的新路径 在医改不断深入的大环境背景下，面对市场高度同质化的竞争局面和日益收紧的政策环境，药品流通企业传统简单的配送模式缺乏竞争优势，难以维持和加深与上游供应商的合作，企业需要寻求多元化发展和新的业务模式，加强与上游供应商的合作来抵御行业风险。而在当前医改持续深入的情况下，医药分开日益明显，“零加成”的实施阻断医院药品利润渠道，医保控费、药占比控制也对医院用药结构产生影响，间接使医院更有动力与流通企业开展各种模式的合作。对上游供应商，提供个性化和差异化服务，与其共同开发市场，提供专业的物流服务；对下游客户，开展医院药品供应链创新服务，采取提供增值服务、二维条码建设、药房合作、院内智慧物流等模式成为发展趋势。此外，围绕大健康产业链，发展药品生产、专业分销、高端药品直送、第三方物流、中医馆等新业态也成为药品流通企业保持盈利水平的补充。 3、互联网跨界融合对行业格局产生一定影响 2017年年度股东大会议案一 随着互联网的跨界融合，医药、医疗、健康管理等行业将逐渐衍生出多种创新的商业模式，并对用药安全性的保障提出了更高的要求。近年来，药品流通企业通过自建平台，发展B2B、B2C业务，整合供应商、批发企业、零售药店、医院资源打造云服务平台；通过云服务平台提供慢病健康咨询等便民服务，并根据不断积累的大数据，为调整采购渠道与产品结构提供信息支撑，为居民购药提供更多便利。同时互联网技术也推动医药电商的发展，实现线上销售平台及线下配送网络，跨行业合作、跨地区开展智能医药信息服务。药品流通行业将以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借助信息技术和互联网工具，向综合服务提供商转型升级，与医疗机构和零售药店建立更深入的服务关系和分工协作模式，创造独特的增量价值。移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统流通行业服务模式的相互融合，对行业格局产生影响。 4、中医药产业迎发展良机 随着医药卫生体制改革进一步深入，疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥更大的作用。国际社会、现代医学越来越重视和关注中医药，为中医药提供了更加广阔的发展空间和强有力的技术支撑。国务院发布的《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出在生产方面促进中药工业转型升级，加速中药生产工艺、流程的标准化、现代化。在流通方面，构建现代中药材流通体系，建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心，建立中药材生产流通全过程质量管理和质量追溯体系。此外政策鼓励社会力量举办连锁中医医疗机构，鼓励药品经营企业举办中医坐堂医诊所，支持社会力量举办中医养生保健机构，实现集团化发展或连锁化经营。中医药及其衍生产业将在政策的引导驱动下取得进一步发展。 （二）公司发展战略 公司将以行业整合和市场集中度提高的历史机遇为契机，继续做大做强主营业务，密切与供应商的合作，优化公司品种结构，在保持药品市场规模稳步提升的基础上，发展器械耗材、中药饮片及检验试剂业务。在营销网络建设方面，推动基层分销网络建设，拓展基层医疗市场，提高基层市场覆盖。同时，提升企业物流现代化、信息化水平，有效整合营销渠道和上下游资源，以此为基础积极开 2017年年度股东大会议案一 展供应链延伸服务，推进第三方医药物流业务，发展配套增值服务，同步推动器械耗材、诊断试剂平台合作，不断提高市场份额。此外，加快公司在大健康产业的布局，积极向上游医药工业拓展业务，提升中药饮片生产项目产能和盈利能力，推动其他药品生产合作项目实施，同时向下游医疗机构发展延伸，推进医院投资、医院管理和信息系统平台研发建设等合作，发展国医馆门诊、煎煮中心等配套产业，打通全产业链，实现企业多元化发展。在零售业务方面，加快连锁药店合理布局，着力推进DTP药店发展，深化药店经营模式创新，实现药店经营专业化，并通过发展医药电子商务，依托互联网技术实现线上、线下渠道的联动，提升健康消费便利性。最终实现企业由传统单一的医药配送商逐步向综合性医药产品和服务供应商转型，积极打造区域大健康产业龙头企业，实现企业服务提升、价值提升。 （三）经营计划 根据2018年市场环境、行业发展及医改政策趋势，公司在2018年将通过深 化市场布局，创新服务模式，提升服务能力，强化现代物流实施，推进供应链延伸服务、医疗器械耗材平台及药品生产、DTP药店等一批战略转型项目，采取多项措施努力实现公司市场份额的提升，加快发展医疗器械、耗材、检验试剂、中药饮片业务，保持经营业绩的持续上升。围绕企业发展战略重点抓好以下各方面的工作： 1、加强基层网络覆盖，提高区域子公司配送服务能力，拓展基层医疗市场 公司经过多年在广西市场的精耕细作经营，营销网络已覆盖广西区内14个地级市，随着各区域子公司的设立，为区域市场的深耕细分奠定基础。目前公司在各地市中高端医疗机构的业务量较大，在县乡医疗机构和基层终端市场的份额占比较少，仍有较大发展空间。随着“两票制”、“零加成”等医改政策的实施，药品配送的集中统一不断提高，城乡一体化配送趋势明显。2018年公司将进一步提升各区域子公司配送服务能力，除巩固南宁、柳州、桂林、玉林等城市核心市场外，加快向核心城市所辖县乡基层医疗市场布局，推动城乡一体化配送及区域集中配送模式，完善公司基本药物目录品种，提升基层配送能力，满足基层医疗机构用药需求的同时形成规模效益。 2017年年度股东大会议案一 2、创新连锁药店经营模式，提高药店专业化水平，积极推进DTP药店业务 在连锁零售业务领域，2018年，公司将通过自建或收购方式加快在未开发 区域的规划设店，重点完善在各区域核心医疗机构周边的布点，提高门店布局合理性，计划全年新开药店100家。对已设立药店着重提高经营质量和服务专业化水平，提高医保药店比例，提升门店盈利能力，继续加强对已设店区域的深度拓展和相关合作项目推进。同时根据地区发展水平和用药习惯优化经营品种结构，加强信息系统建设和优化门店管理，创新员工激励机制，充分调动门店员工积极性，确保新开药店的盈利能力。此外，继续推进DTP药店建设，完善DTP药店布局，计划年内新开DTP药店不少于10家。持续推动医院周边药店的发展，重点完善在核心医疗机构周边的布局。在医药分开大背景下，逐步发挥药店在医院处方分流、自费药品经营及社区保健、疾病预防、慢病服务方面的作用。 3、优化现代物流配送中心运作，拓展供应链服务功能，提高信息系统应用能力 2018年，公司将进一步加强两个现代物流中心管理和协同运作，将现代物 流中心提升为供应链服务中心，完善公司供应链体系建设，提升物流中心运载能力和订单处理效率的同时注重物流与采购、销售、财务等环节的协作效率。通过供应链管理中心对公司客户资源实施有效整合，拓展服务功能，提高与客户的互动，推动第三方物流服务发展。在信息系统建设方面，将加大硬件设施设备的投入和专业技术人员的引进。在原有信息系统基础上，提升信息系统服务功能，提高自主研发能力。针对医院供应链延伸服务等项目开发系统软件，不断提高信息系统兼容性，并能根据不同需求制定功能模块。加强供应链管理信息平台、医联体服务平台、SPD中心平台等信息系统研发搭建，融入大数据、互联网技术，为公司业务拓展和服务创新提供保障。 4、拓展医院物流延伸服务项目功能，完善配套服务，提高项目自主研发和运营管理能力 医院供应链延伸服务项目是公司根据当前国内医药行业市场发展趋势与政策机遇计划实施的重要战略转型项目。通过医院供应链延伸服务项目将加强、巩固公司与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上 2017年年度股东大会议案一 医院市场份额的显着提升，还实现企业由传统单一的配送商逐步向综合性医药物流服务供应商转变。2017年，公司已与区内大部分重点和代表性医院建立项目合作关系，并逐步向县级及社区等基层医疗机构发展。2018年，公司将结合市场开发和覆盖情况，持续推动供应链延伸服务合作，加强项目实施后期跟踪管理，确保项目效益，并以此为基础推动器械耗材智能化管理、医学检验集成化管理项目以及其他医院相关项目合作。同时对已实施项目优化管理，组建公司自己的SPD运营团队和售后服务团队，确保达到预期效果，以优质、专业的服务赢得客户信赖，实现市场份额的提升。 5、推进电子商务运作，加强互联网技术应用，提升消费和服务便利性 在医药电子商务方面，公司对相关政策保持高度关注，积极探索实现互联网与传统行业的融合，确保既能满足流通和销售环节的用药安全性、规范性、可追溯要求，又能实现效率提升，提高消费便利性和持续盈利能力。公司全资子公司桂中大药房以此为目标，2018年将加强自营电商平台发展，确保B2C业务持续发展，通过手机APP、微信商城、官网、电话呼叫中心、平面媒体及线下零售药店等多渠道推广平台业务，发展区域内医药电子商务市场。同时进一步加快O2O发展，让互联网成为线下交易的平台，加强配送服务团队建设，开展“网订店取”、“网订店送”等新型零售模式，促进线下零售业务的发展。此外，公司将在互联网技术应用方面加强与医疗机构、专业科技公司的合作，推动互联网医疗处方外购、移动支付、慢病管理等方面的合作，完成信息系统的研发、对接，打造区域内“互联网+健康”产业应用的典型。 6、加快向上游医药工业延伸，发展配套服务产业 为保持公司持续盈利能力，培育新的利润增长点，实现产业互动，公司积极向上游医药工业拓展业务。2017年，公司仙茱中药科技饮片加工产能和质量进一步提高，品种不断完善，同时通过柳州医药的营销渠道和客户资源优势，仙茱产品逐步在医疗机构、连锁药店铺开，并已实现盈利。公司与广西医科大学制药厂投资建设的医大仙晟药品生产项目也有序推进完成基建和设备安装工作。2018年公司将继续加快在生产领域的布局，以提高产能、质量和盈利能力为目标，加强中药饮片加工基地项目原料供应商开发，完善产品目录，构建质量可追溯体系，逐步扩大市场覆盖。加快推进医大仙晟药品生产项目进度，力争年内通过GMP认 2017年年度股东大会议案一 证并投产。同时积极推动健康产业并购基金培育优质生产标的。此外进一步发展配套服务产业，加快现代化中药煎煮中心业务推广，促进煎煮中心与医疗机构的合作，拓展中药煎煮服务市场。仙茱国医馆门诊将围绕名医、名药、名馆的思维对医师进行挖潜和整合，提高就诊量，促进与公司其他业务的互动。 7、发展医用器械、耗材和体外诊断试剂业务，深入开展相关项目合作 2018年，公司将继续加大医疗器械、耗材和体外诊断试剂的发展，加强与 上游供应商的合作，增加代理品种，完善品种目录，积极寻求新的合作模式，持续提高医用器械、耗材、体外诊断试剂的业务规模。同时加快公司器械、耗材配送服务平台的应用，着重在医疗机构开展器械耗材智能化管理项目，加快器械耗材SPD信息系统研发实施，加强与相关设备供应商的合作，提高公司相关技术人员运营维护能力。在检验试剂方面，公司将以柳润医疗为契机，充分发挥润达医疗专业的检验试剂集成化服务优势，利用公司供应链管理优势和与医疗机构的良好合作关系，在医疗机构开展检验科集成化管理项目，继续在区域内推进检验试剂业务。 8、加强应收账款管理，严格成本控制，降低经营风险 随着“两票制”、“零加成”等医改政策逐步在广西区内推广，对公司来说既是机遇，更是挑战。尤其在“两票制”实施后，行业整合加快，业务向大型配送企业集中的同时也把分散的资金压力集中到少数企业上，公司面临着较大的资金压力。2018年，公司将加强与医疗机构的沟通协调，加强应收账款管理，减少下游客户资金占用，加强财务风险、投资风险及其他经营风险的控制，规范项目管理和监督，提高企业抗风险能力。此外公司将加强财务费用成本控制，减少不必要的支出，加强相关考核力度，建立有效、顺畅的管理流程，提高公司运营效率的同时降低运营成本。 9、狠抓人才引进与培训，创新激励机制，提升团队战斗力 在企业经营管理和人才激励、培养方面，公司坚持以精细化管理为目标，加强人员考核，提升整体工作效率和技能水平。为应对公司发展和项目推进需求，积极扩充人才资源，增加专业技术人才、研发人才和管理人才引进，加快员工激励机制和人才任用模式的改革创新，坚持能者为上，发掘有能力的新人，营造良 2017年年度股东大会议案一 好的工作氛围，打造全新的、实干的柳药团队。在员工培训方面将继续推行有针对性、实用性的培训课程，加大合规培训力度，同时努力打造适应公司发展的企业文化，推动企业文化的系统化建设，突出企业文化的正能量作用，在员工内形成文化认同。 （四）可能面对的风险 1、市场竞争加剧的风险 随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤其一些全国性优质医药流通企业在管理上、现代物流实施上、医院合作项目上具有相当经验，一些国有流通企业在政策上具有一定优势。在连锁药店方面，全国性连锁药店也进驻广西，并加快在广西各城市的布局，尽管公司也积极拓展柳州市外市场，但仍然会面临这部分优质连锁药店的挑战。 2、行业政策风险 国家医改政策不断调整，公立医院改革、“两票制”、“零加成”、分级诊疗、医保控费等政策相继发布，进一步推动医药分开，药品价格下降趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时推动社会资本办医，推进全民医保体系建设，“互联网+”战略的推行，又促进医药流通行业传统经营模式的变革。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整，以及药品定价机制改革、医院用药结构的调整等风险，影响公司盈利水平。 3、应收账款管理风险 作为一家以医院销售为主的医药流通企业，公司的应收账款主要集中在医院销售业务。虽然该部分客户资信状况良好，但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着“两票制”的实施，在推动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较 2017年年度股东大会议案一 高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。 4、人力资源风险 随着公司业务的进一步拓展，公司迫切需要包括药品生产、企业经营管理、物流、信息系统等方面的高级人才。虽然公司具有较为完善的约束与激励机制和良好的人才引入制度，但是不排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度等情况，影响公司经营规划的顺利施行及业务的正常开展，并对公司的盈利能力产生不利影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。 5、新业务或投资项目盈利不达预期风险 面对当前市场高度同质化的竞争局面，公司需要不断创新，探索多种营销及服务模式，拓展业务领域，保证自身盈利水平。近年来，公司积极推进现代物流延伸服务，探索开展医药电子商务、第三方物流业务等新商业模式，同时投资建设中药饮片加工基地项目及其他药品生产合作项目，进驻药品生产领域，不断拉大公司前后产业链。尽管公司通过全面的市场调研分析，完善内控制度，以及与知名企业、院校建立合作，组建项目团队，引进技术人才等方式确保项目的科学性和项目建成后的有效运作，但这些领域尤其药品生产领域是公司首次涉及的领域，技术专利形成、品牌建设、宣传推广尚需时间，对公司是新的挑战，可能面临药品生产管理方面经验不足，产品缺乏核心竞争力等导致市场不达预期，盈利能力受到影响。 七、公司董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了8次会议，共40项议案。 本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予的权力和义务，严格按照《公司法》及各项管理规定规范运作，认真贯彻执行了股东大会的决议。 八、本年度利润分配预案 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告， 2017年年度股东大会议案一 公司 2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为 401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。 鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要, 给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。 九、发挥独立董事和专门委员会的作用，提高决策的科学性，维护全体股东利益 （一）发挥独立董事的作用 公司的独立董事是各行业的专家，充分发挥独立董事的建议、监督作用对于完善和提高公司法人治理和董事会运作水平具有重要意义，也有利于提高公司经营决策的科学性，为公司经营发展提供意见。公司董事会严格按照监管机构的有关规定，充分发挥公司独立董事的专业能力，严格按照法人治理的相关要求，本着审慎原则对重大事项提请独立董事事先审议，独立董事的权利实施得到保障，公司独立董事也针对相关议案和公司发展发表了独立意见，确保了公司决策的科学和公平公正。 （二）董事会专门委员会的运作情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会充分发挥各自的作用，能够严格按照各委员会工作细则的要求，积极向公司董事会提出合理化意见和建议，促进公司法人治理的规范运作。 1、董事会审计委员会 报告期内，董事会审计委员会监督公司的内部审计制度的建立及其实施，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司2017年各个定期报告，审查公司内部控制管理。 2017年年度股东大会议案一 2、董事会战略委员会 报告期内，董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见和建议，提高重大决策的效率。 3、董事会提名委员会 报告期内，董事会提名委员会负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人、高级管理人员的意见或建议。 4、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案二 2017年年度股东大会议案（议案二） 关于《2017年度监事会工作报告》的议案 各位股东、股东代表： 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监事职责，充分行使对公司董事及高级管理人员履职情况的监督职能，切实维护公司 和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将2017年度监事会主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 2017年，公司监事会召开了7次会议，会议情况及决议内容列表如下： 会议时间 会议届次 会议议题 2017年2月8日 第二届第十五次会议 《关于非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》 2017年3月8日 第二届第十六次会议 1.《关于公司监事会换届选举的议案》、2.《关于使 用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》 1.关于《2016年度监事会工作报告》的议案、2.关于 《2016年度财务决算报告》的议案、3.关于《2017年 度财务预算方案》的议案、4.关于《2016年度利润分 2017年3月20日 第二届第十七次会议 配预案》的议案、5.《关于2016年年度报告及摘要的 议案》、6.关于《2016年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》的议案、7.《关于首次公开发行募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、 8.关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案 2017年3月24日 第三届第一次会议 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 2017年4月17日 第三届第二次会议 《广西柳州医药股份有限公司2017年第一季度报告》 2017年年度股东大会议案二 1.《广西柳州医药股份有限公司2017年半年度报告》、 2017年8月21日 第三届第三次会议 2.《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 2017年10月25日 第三届第四次会议 《广西柳州医药股份有限公司2017年第三季度报告》 二、列席会议情况及对董事会的总体评价 2017年度公司共召开了4次股东大会、8次董事会，公司监事通过列席会议 的方式对公司经营管理重大决策实施监督，定期检查公司财务运作及内控体系运行情况，在全面掌握公司日常经营的基础上，对公司经营活动、重大事项、规范运作等方面提出意见。监事会认为：公司董事会认真、有效地执行了股东大会的决议，忠实履行职责，未发现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符 合法律、法规和《公司章程》的有关要求。2017年公司实现了年初既定的经营目标，总体完成了各项经营计划，公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营管理中未出现违规行为。 三、监事会对公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过列席董事会会议、参加股东大会，查阅相关文件资料、询问有关人员等形式，对公司董事会、股东大会召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事与高级管理人员的履职情况等进行监督。监事会认为：公司董事会和经营班子能够严格按照有关规定依法规范运作，不断完善并有效执行公司内部控制管理制度，经营决策科学合理，程序合法合规，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的情形。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽职、恪尽职守，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理等情况进行持续有效的监督，认真审核了公司董事会编制的季度、半年度、年度报告及其他文件。监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好、财务管理规范。公司各类财务报告、会计报表真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性 2017年年度股东大会议案二 陈述或重大遗漏。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。 （三）募集资金使用管理情况 报告期内，公司监事会对公司使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金、使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品、首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案进行审议，发表了明确同意的监事会意见，并对公司募集资金的存放、使用与日常管理情况进行了监督检查。监事会认为：公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定对募集资金进行管理与使用，履行了相应的审批程序和信息披露义务，不存在违规使用募集资金及损害公司股东利益的行为。 （四）对内部控制评价的情况 根据企业内部控制评价指引及配套文件的相关要求，监事会对公司内部控制建立、完善和执行情况进行了认真审核，并审阅了公司2016年度内部控制评价报告、内部控制审计报告等材料。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系并有效执行；现有的内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的2016年度内控评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全和执行情况，在总体上能够保证经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，确保公司经营目标的达成。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告客观、真实的反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。 四、2018年工作计划 2018年，公司监事会继续忠实勤勉地履行《公司法》、《公司章程》赋予 的职责，以财务监管和内部控制为核心，加大对公司规范运作的监督力度，进一步促进公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，拓宽监督领域、强化监督能力，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。 2017年年度股东大会议案二 以上议案经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司监事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案三 2017年年度股东大会议案（议案三） 关于《2017年度财务决算报告》的议案 各位股东、股东代表： 公司合并及母公司2017年12月31日的资产负债表、合并及母公司2017年 度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司(合并)2017年度财务决算的相关情况汇报如下： 一、主要会计数据和财务数据指标 单位：万元 项目 2017年 2016年 增长比例（%） 营业总收入 944,698.28 755,939.54 24.97 净利润 42,766.83 34,357.10 24.48 归属上市公司普通股股东的净利润 40,138.00 32,101.15 25.04 经营活动产生的现金流量净额 -33,259.45 10,838.51 -406.86 负债总计 398,552.98 304,118.75 31.05 股本 18,505.25 14,234.80 30.00 所有者权益 356,851.95 323,773.95 10.22 归属母公司的所有者权益 349,175.80 319,002.16 9.46 资产总额 755,404.93 627,892.70 20.31 基本每股收益(元/股) 2.17 2.34 -7.26 根据上表资料，报告期内，实现营业总收入944,698.28万元，较上年同期 755,939.54万元增长 24.97％，实现净利润 42,766.83 万元，较上年同期 34,357.10万元增长24.48％。归属上市公司普通股股东的净利润40,138.00万 元，较上年同期32,101.15万元增长25.04％。年末公司资产总额755,404.93 万元，较上年同期627,892.70万元增长20.31%。经营活动产生的现金流量净额 -33,259.45万元，较上年同期10,838.51万元减少406.86%。 2017年年度股东大会议案三 报告期内，所有者权益356,851.95万元，同比增长10.22％，其中实收资 本18,505.25万元。每股收益2.17元，比去年同期每股收益2.34元减少0.17 元，减幅7.26％。 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）资产负债表 2017/12/31 2016/12/31 项目 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 资产总计 755,404.93 100.00% 627,892.70 100.00% 流动资产合计 678,549.47 89.83% 569,642.56 90.72% 非流动资产合计 76,855.46 10.17% 58,250.14 9.28% 1、流动资产情况 2017/12/31 2016/12/31 项目 增长率 比重 增长率 比重 货币资金 -37.48% 15.82% 137.23% 30.15% 应收票据 189.02% 2.65% 67.80% 1.09% 应收账款 30.66% 55.90% 24.18% 50.96% 预付款项 31.25% 2.50% 46.41% 2.27% 其他应收款 160.33% 0.78% -52.00% 0.36% 存货 30.79% 16.59% 29.93% 15.11% 其他流动资产 12,170.76% 5.75% 16.98% 0.06% 流动资产合计 19.12% 100.00% 46.26% 100.00% 2017年流动资产比重为89.83%，比2016年90.72%下降0.89%；非流动资产 比重为10.17%，比2016年9.28%上升0.89%，基本上持平。 （1）货币资金与去年同期相比减少 37.48％，主要是上年同期公司非公开 发行股票募集到资金而本期无此项收入所致。 （2）应收票据与去年同期相比增长189.02%，比重也由去年的1.09%上升到 2.65%，主要是公司销售货款使用承兑汇票增加所致。 2017年年度股东大会议案三 （3）应收账款同比增长 30.66％，主要是公司销售增加应收账款也相应增 加所致。 （4）预付账款同比增长 31.25％，主要是公司销售规模扩大，采购增加， 预付货款增加所致。 （5）其他应收款同比增长160.33%，主要是支付的保证金增加所致。 （6）存货同比增长30.79％，主要是销售规模增加及年底备货增加所致。 （7）其他流动资产增长，主要是以闲置募集资金购买理财产品增加所致。 2、非流动资产情况表： 2017/12/31 2016/12/31 项目 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 可供出售金融资产 7,504.60 9.76% 5,171.60 8.88% 投资性房地产 24.39 0.03% 24.39 0.04% 固定资产 42,750.61 55.62% 36,856.39 63.27% 在建工程 8,826.98 11.49% 248.59 0.43% 无形资产 10,113.94 13.16% 10,202.11 17.51% 长期待摊费用 3,414.38 4.44% 1,735.51 2.98% 递延所得税资产 1,996.26 2.60% 1,670.57 2.87% 其他非流动资产 2,224.31 2.89% 2,340.98 4.02% 非流动资产合计 76,855.46 100.00% 58,250.14 100.00% （1）可供出售金融资产7,504.60万元，主要是认缴并购基金出资额所致。 （2）投资性房地产24.39万元，主要是出租屏山大道135号的房屋。 （3）固定资产42,750.61万元，增加的主要原因是医院物流延伸服务项目 以及耗材医疗器械网络供应平台项目设备购置所致。 （4）在建工程8,826.98万元，比去年同期的248.59万元增加8,578.39万 元，主要是广西医大仙晟生物制药厂房在建项目投入增加所致。 （5）无形资产10,113.94万元，主要是核算土地使用权和软件。 （6）长期待摊费用为3,414.38万元，主要是零售药店等装修费增加所致。 2017年年度股东大会议案三 （7）其他非流动资产2,224.31万元，主要是医院物流延伸服务项目预付增 加所致。 3、负债及所有者权益情况 2017年12月31日 2016年12月31日 负债 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 流动负债： 短期借款 62,367.00 15.65% 26,300.00 8.65% 应付票据 29,136.42 7.31% 29,479.10 9.69% 应付账款 271,450.29 68.11% 230,381.45 75.75% 预收账款 2,638.33 0.66% 1,785.93 0.59% 应付职工薪酬 1,222.40 0.31% 1,129.00 0.37% 应交税费 5,228.33 1.31% 6,651.97 2.19% 其他应付款 20,528.51 5.15% 2,292.75 0.75% 流动负债合计 392,571.28 98.50% 298,020.21 97.99% 非流动负债： 长期借款 0 0 0 0 递延收益 5,293.15 1.33% 5,410.00 1.78% 其他非流动负债 688.54 0.17% 688.54 0.23% 非流动负债合计 5,981.69 1.50% 6,098.54 2.01% 负债合计 398,552.98 100.00% 304,118.75 100.00% （1）银行借款62,367.00万元，主要是公司业务发展需要增加流动资金， 向银行增加贷款所致。 （2）应付票据29,136.42万元，主要是采购商品使用汇票结算货款所致。 （3）应付账款271,450.29万元，主要是由于销售规模增加，采购规模也增 加相应增加应付货款所致。 （4）应付职工薪酬1,222.40万元，主要是员工人数增加，计提应付职工薪 酬增加所致。 （5）应交税费5,228.33万元，主要是销售规模增长，应交各项税费增加所 2017年年度股东大会议案三 致。 （6）其他应付款20,528.51万元，主要是代理保证金增加所致。 （7）递延收益5,293.15万元，主要是收到与资产相关的政府补助所致。 （二）经营成果分析 单位：万元 利润表分析 项目 2017年 2016年 增长额 增长率（%） 营业总收入 944,698.28 755,939.54 188,758.74 24.97 其中：主营业务收入 943,455.01 755,073.08 188,381.93 24.95 主营业务成本 853,752.54 684,828.11 168,924.43 24.67 期间费用总额 36,359.17 26,459.84 9,899.33 37.41 净利润 42,766.83 34,357.10 8,409.73 24.48 归属于母公司所有者净 40,138.00 32,101.15 8,036.85 25.04 利润 少数股东损益 2,628.83 2,255.95 372.88 16.53 报告期内，营业总收入：944,698.28万元较上年同期755,939.54万元增长 24.97％，主要是加强拓展全区市场，销售规模的增长使公司整体收入提高。主 营业务成本：853,752.54万元，较上年同期684,828.11万元增长24.67％，主 要是销售规模增长所致。期间费用：本期金额36,359.17万元，比上期26,459.84 万元增加9,899.33万元，增长37.41％，主要是报告期内随着销售规模的增长，职工薪酬、租赁费等费用相应增长。 （三）现金流量表 单位：万元 项目 2017年 2016年 增加额 变动比例（%） 经营活动产生的现金流入 895,714.80 833,920.65 61,794.15 7.41 经营活动产生的现金流出 928,974.25 823,082.14 105,892.11 12.87 购买商品、接受劳务支付的现金 866,745.94 776,872.11 89,873.83 11.57 经营活动产生的现金流量净额 -33,259.45 10,838.51 -44,097.96 -406.86 投资活动产生的现金流入 126,788.10 5.60 126,782.50 2,263,973.16 2017年年度股东大会议案三 投资活动产生的现金流出 182,308.68 17,904.88 164,403.80 918.21 投资活动产生的现金流量净额 -55,520.58 -17,899.28 -37,621.30 -210.18 筹资活动产生的现金流入 88,347.00 202,178.60 -113,831.60 -56.30 筹资活动产生的现金流出 63,927.54 92,422.14 -28,494.60 -30.83 筹资活动产生的现金流量净额 24,419.46 109,756.46 -85,337.00 -77.75 现金及现金等价物净增加额 -64,360.56 102,695.69 -167,056.25 -162.67 报告期内现金及现金等价物净增加额-64,360.56万元，比上期102,695.69 万元减少167,056.25万元，下降162.67%，简要分析如下： 1、2017年，经营活动产生的现金流量净额-33,259.45万元，比上年同期减 少406.86%，主要是销售规模扩大，应收账款增加所致。 2、2017年，投资活动产生的现金流量净额-55,520.58万元，比上年同期减 少210.18%，主要是本期以闲置募集资金购买理财产品和物流延伸项目购置固定 资产增加所致。 3、2017年，筹资活动产生的现金流量净额24,419.46万元，比上年同期减 少 77.75%，主要是上年同期公司非公开发行股票募集到资金而本期无此项收入 所致。 财务决算综合反映了公司合并后2017年12月31日的财务状况及2017年度 的经营成果和现金流量。 以上议案经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案四 2017年年度股东大会议案（议案四） 关于《2018年度财务预算方案》的议案 各位股东、股东代表： 根据公司经营发展计划和目标编制公司2018年度财务预算方案如下： 一、2018年度财务预算主要指标： 单位：万元 币种：人民币 财务预算指标 2018年预算数 2017年实际数 增长变动（%） 营业收入 1,123,319.28 944,698.28 18.91 净利润 53,312.06 42,766.83 24.66 二、预算编制说明 1、2018年度的财务预算方案是根据公司2017年度的实际经营情况和结果， 充分考虑以下预算编制基本条件，结合公司现实基础、经营能力以及年度经营发展计划和目标，本着求实稳健、谨慎的原则而编制。 2、主营业务收入按公司客户维护和发展计划、市场开发能力及公司的配送服务能力等编制。 3、净利润充分考虑了公司主营业务发展的采购成本、市场开发成本、人力成本、运营成本等。 4、本预算包括公司及各控股子公司。 三、预算编制基本条件 1、公司所处行业的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 2017年年度股东大会议案四 4、公司经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。 5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 特别提示：上述财务预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制考核指 标，并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多 种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 以上议案经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案五 2017年年度股东大会议案（议案五） 关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案 各位股东、股东代表： 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司 2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。 鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。 以上议案经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案七 2017年年度股东大会议案（议案六） 《关于2017年年度报告及摘要的议案》 各位股东、股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好2017年 年度报告披露工作的通知》的要求，公司组织相关人员编制了2017年年度报告 及摘要。公司2017年年度报告及摘要综合反映了公司2017年度的经营情况和财 务状况，2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站（）， 2017年年报摘要详见上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 以上议案经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案七 2017年年度股东大会议案（议案七） 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 各位股东、股东代表： 鉴于公司非公开发行募集资金投资项目中的“医疗器械、耗材物流配送网络平台”已建设完毕并达到可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为 55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80 元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币 24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。 根据《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订 稿）》披露的募集资金使用计划，公司拟使用非公开发行募集资金13,500.00万 元投资于“医疗器械、耗材物流配送网络平台”。 二、募集资金存放与管理情况 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2016年2月19日，公司分别与中国工商银行股份有限公司 2017年年度股东大会议案七 柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。 三、本次对医疗器械、耗材物流配送网络平台结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况 （一）医疗器械、耗材物流配送网络平台募集资金使用及节余情况 截止2018年3月13日，医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕并达 到可使用状态，该募投项目的募集资金投入及节余情况如下： 单位：万元 序 项目名称 募集资金承诺 截止日累计 截止日累计 节余募集 号 投资总额 投入金额 利息净额 资金余额 1 医疗器械、耗材物流 13,500.00 11,839.00 181.45 1,842.45 配送网络平台 注：“截止日累计利息净额”包含银行存款利息及扣除手续费等的净额。 （二）医疗器械、耗材物流配送网络平台募集资金节余的主要原因 1、在项目建设过程中，受益于国内外经济形势以及原材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有大幅降低。 2、公司在建设医疗器械、耗材物流配送网络平台过程中，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目建设成本和费用。 （三）医疗器械、耗材物流配送网络平台节余募集资金永久补充流动资金的计划 鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司拟将该募投项目节余募集资金1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。 2017年年度股东大会议案七 公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。 以上议案经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案八 2017年年度股东大会议案（议案八） 《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司 向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》各位股东、股东代表： 一、向银行申请综合授信额度 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，满足公司日常经营所需资金和业务发展需要，2018年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额20亿元以下（含20亿）的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。 此外，同意以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2017年年度股东大会通过之日起，至2018年年度股东大会召开前一日止。 二、接受关联方提供的担保 公司控股股东暨实际控制人朱朝阳先生，担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。2017 年度，朱朝阳先生不存在为公司向银行申请贷款提供相关担保的情形。 三、为确保融资需求，提请公司股东大会同意董事会在人民币20亿元的授 信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关 2017年年度股东大会议案八 联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外），由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。 以上议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案九 2017年年度股东大会议案（议案九） 《关于2018年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限 公司及控股子公司预计担保及授权的议案》 各位股东、股东代表： 为满足控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2018年借款担保需求的预测，提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜。具体情况如下： 一、担保情况概述 1、对外担保额度概述 公司2018年在拟向银行等金融机构申请人民币总额20亿元以下（含20亿） 的综合授信额度内，为控股子公司提供9亿元人民币的担保额度，控股子公司实 际担保总额将不超过本次授权的担保额度。 2、担保期限及相关授权 本次担保额度的授权期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年 年度股东大会召开前一日止。 为便于后续经营、提升决策效率，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司经营班子根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内调整担保方式并签署担保文件。 二、被担保人基本情况 1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司 住所：柳州市鱼峰区官塘大道68号 法定代表人：朱朝阳 注册资本：6,130万元 2017年年度股东大会议案九 经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）。 桂中大药房为公司全资控股子公司，公司持有桂中大药房100%的股权。 主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额300,216,745.73元，负 债总额 144,202,942.35元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 144,202,942.35元），资产净额 156,013,803.38元；2017年度营业收入 874,096,479.28元，净利润29,179,394.98元（以上数据未经审计）。 2、广西南宁柳药药业有限公司 住所：南宁市国凯大道7号 法定代表人：朱朝阳 注册资本：1,980万元 经营范围：药品的批发，医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器，化妆品，消毒产品（除药品、医疗器械外），日用百货，化学试剂（除药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健康信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展览服务。 南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药53%的股权。 主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额1,368,817,568.48元， 负债总额1,230,706,166.42元（其中银行贷款总额360,000,000.00元、流动负 2017年年度股东大会议案九 债总额1,230,706,166.42元），资产净额138,111,402.06元；2017年度营业收 入2,750,956,066.92元，净利润52,013,794.60元（以上数据未经审计）。 3、广西桂林柳药药业有限公司 住所：桂林市七星区朝阳路高新区信息产业园D-08号2栋厂房 法定代表人：朱朝阳 注册资本：1,000万元 经营范围：药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；商务服务；营养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；房屋租赁、场地租赁；会议展览服务。 桂林柳药为公司全资控股子公司，公司持有桂林柳药100%的股权。 主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额510,506,011.80元，负 债总额 499,512,056.24元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 499,512,056.24元），资产净额 10,993,955.56元；2017年度营业收入 773,280,345.96元，净利润1,021,208.91元（以上数据未经审计）。 4、广西玉林柳药药业有限公司 住所：玉林市玉州区城站路10号（玉林市城南城市信用社金融大厦1楼） 法定代表人：朱朝阳 注册资本：1,000万元 经营范围：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋 2017年年度股东大会议案九 租赁，场地出租；会议及展览服务。 玉林柳药为公司全资控股子公司，公司持有玉林柳药100%的股权。 主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额190,882,446.77元，负 债总额 159,994,246.00元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 159,994,246.00元），资产净额 30,888,200.77元；2017年度营业收入 406,797,945.43元，净利润4,148,674.55元（以上数据未经审计）。 三、担保的主要内容 上述担保为2018年度公司为子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银 行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。 四、累计对外担保数额及逾期担保的数量 1、截至2017年12月31日，除本次担保事项外，公司及控股子公司无对外 担保，公司对控股子公司提供的担保总额为36,162.60万元，占公司最近一期经 审计净资产的10.13%。 2、公司无违规或逾期担保情况。 以上议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案十 2017年年度股东大会议案（议案十） 《关于的议案》各位股东、股东代表： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2018年度审计费用为75万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。 以上议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年年度股东大会议案十一 2017年年度股东大会议案（议案十一） 《关于变更注册资本及修订的议案》 各位股东、股东代表： 根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订及办理工商变更登记。相关情况如下： 一、资本公积转增股本及注册资本变更情况 公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日 公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人 民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本 方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本 将增加至259,073,441股。 该预案经公司 2017 年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由 185,052,458股增加至259,073,441股，公司注册资本将由185,052,458元增加 至259,073,441元。 二、修订《公司章程》部分条款 根据公司资本公积转增股本、变更注册资本以及公司其他相关情况，拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下： 序号 修订前 修订后 第六条 第六条 1 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 185,052,458元。 259,073,441元。 第十九条 第十九条 公司股份总数为185,052,458股， 公司股份总数为259,073,441股， 2 公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股 185,052,458股，无其他种类股票。 259,073,441股，无其他种类股票。 2017年年度股东大会议案十一 第八十四条 第四款 第八十四条 第四款 董事会、监事会以及单独或合并持 董事会、监事会以及单独或合并持 3 有本公司发行在外有表决权股份总数 有本公司发行在外有表决权股份总数 的 5%以上的股东有权提名董事、监事的 3%以上的股东有权提名董事、监事 候选人。 候选人。 除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，待公司股东大会审议通过后将全文刊登在上海证券交易所网站（）。 上述事项经公司股东大会审议通过，并将利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，方可变更注册资本和《公司章程》。 三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜 因变更公司注册资本和《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。 以上议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 广西柳州医药股份有限公司董事会 二〇一八年四月十日 2017年度独立董事述职报告 广西柳州医药股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，审慎行使职权，认真审议董事会各项议案，发表公正、客观的独立意见，积极关注和参与研究公司的发展，对公司的科学决策、规范运作及长远发展提出合理化建议。现将2017年度履职情况报告如下：一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 公司第二届董事会独立董事为王波、田旷、刘俐，均已连续两届担任公司独立董事，根据相关文件规定，其任期届满后不得再担任公司独立董事。2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，提名CHEN,CHUAN、钟柳才、陈建飞为公司第三届董事会独立董事候选人；2017年3月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，选举 CHEN,CHUAN、钟柳才、陈建飞为公司第三届董事会独立董事。 公司现任的三名独立董事，均为医药行业、法律领域、财务会计的专业人士，拥有专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。 CHEN,CHUAN：男，1963年7月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好 医院内分泌科书记、美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员、美国新英格兰医学中心博士后研究员、美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人、美国强生公司副总裁。现任北京维深康健医疗信息技术有限责任公司医学副总裁、北京东方明康医用设备股份有限公司董事，同时担任江苏吴中实业股份有限公司、石药集团有限公司独立董事。 2017年度独立董事述职报告 钟柳才：男，1966年9月出生，硕士，二级律师。曾任柳州化肥厂职员、 广西广正大律师事务所副主任、律师及柳州钢铁股份有限公司独立董事。现任广西景耀律师事务所主任、律师，同时担任广西七色珠光材料股份有限公司独立董事。曾获“广西优秀律师”称号。 陈建飞：女，1963年1月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注 册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定人。曾任广西审计厅主任科员、广西第三审计师事务所所长、中众益（广西）会计师事务所有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所董事长、广西众益工程咨询有限公司董事长、广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理。曾获“广西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 2017年度，公司共召开了8次董事会和4次股东大会，独立董事出席董事 会会议、列席股东大会会议的情况如下： 参加董事会情况 参加股东 是否连续两 独立董事姓名 大会情况 次未亲自出 应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数 列席次数 席会议 次数 次数 次数 王波（离任） 4 4 0 0 1 否 田旷（离任） 4 4 0 0 2 否 刘俐（离任） 4 4 0 0 2 否 CHEN,CHUAN 4 4 0 0 2 否 钟柳才 4 4 0 0 2 否 陈建飞 4 4 0 0 2 否 作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席 2017年度独立董事述职报告 或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，独立董事均能认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并以专业能力和丰富经验作出独立的表决意见。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，未有异议、反对或弃权的情形。 （二）参加董事会专门委员会情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，公司召开审计委员会会议4次，战略委员会会议3次，提名委员会2 次，薪酬与考核委员会1次，我们均亲自出席会议，未有无故缺席情况发生，在 公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。 （三）现场考察情况 报告期内，我们认真履行独立董事职责，一方面，充分利用现场参加会议的机会及公司年度报告审计期间对公司经营管理情况及在建项目进展情况进行实地考察了解；另一方面，通过电子邮件、电话等方式与公司管理层保持密切联系，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报。 （四）公司配合独立董事工作的情况 在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供会议材料和工作资料，使我们能够及时了解公司日常经营、规范运作和重大事项进展情况，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。对我们提出的意见或建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们对公司2017年度接受关联方提供担保事项进行认真审阅并 就有关情况询问了公司相关人员。基于独立判断立场，我们做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为，公司控股股东为公司提供担保是正常的企 2017年度独立董事述职报告 业行为，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，有利于公司的发展和长远利益。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议、表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事回避表决，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定，通过认真核查公司的对外担保情况，我们认为，公司的对外担保均履行了必要的审批程序，严格控制对外担保风险，信息披露合法合规，不存在违规对外担保的情况。 公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，报告期内不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）董事会换届、高级管理人员提名及薪酬情况 公司董事会换届、高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经审阅董事、高级管理人员的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，我们认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和履职能力。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。 （五）业绩快报情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2017年1月18 2017年度独立董事述职报告 日披露了《2016 年年度业绩预增公告》（公告编号：2017-005），未出现业绩预 增更正的情况。 （六）聘任会计师事务所情况 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托的各项审计工作，出具的报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。为了保障公司审计工作的持续、完整，我们同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。（七）利润分配情况 公司第二届董事会第三十次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于 的议案》,以2016年12月31日公司总股本142,348,044 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元人民币（含税），共计派发 现金股利99,643,630.80元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股 转增3股，合计转增42,704,414股，转增后公司总股本将增加至185,052,458 股，并于2017年5月11日实施完毕。我们认为该利润分配预案符合法律法规、 规范性文件及《公司章程》中关于现金分红的有关规定，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，加强信息披露管理，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企 2017年度独立董事述职报告 业内部控制基本规范》及配套指引等要求，进一步完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效执行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。 （十一）董事会下设专门委员会的工作情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 2017年，我们作为公司的独立董事，能够遵循客观、公正、独立的原则， 忠实勤勉地履行职责，积极参与到公司重大事项的决策中，切实维护公司整体利益和股东权益。2018年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，进一步加强与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，不断提高专业水平和决策能力，有效履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，继续利用自己的专业知识和行业经验，为公司各项经营管理献计献策。 特此报告。 广西柳州医药股份有限公司 独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞 二〇一八年四月十日

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