完善破产法律制度 助力企业涅槃重生

□ 法治日报全媒体记者 赵婕

将营运资产整体出售，促进实现资源优化配置；保障债权人对管理人的推荐权和更换权，探索管理人跨区域执业等新路径；创新适用重整计划草案表决新机制，缩短表决时间，降低重整成本……4月28日，最高人民法院发布10起优化营商环境典型案例，引导各地法院立足司法审判职能，采取切实有效措施推动破产案件依法公平高效审理，助力市场主体救治和出清，服务经济高质量发展。

积极实践出售式重整

【案情简介】重庆市华源天然气有限责任公司因严重资不抵债，依法向重庆市大足区人民法院申请重整。根据采用出售式重整计划草案，华源公司以其与天然气业务相关的全部营运资产及其他优质资产设立新公司，剩余资产仍归华源公司所有。重整投资人山东胜利股份有限公司出资收购该新公司全部股权，并全盘接收现有职工及天然气业务，分期支付股权转让款6.638亿元，专项用于清偿华源公司破产债权。

2017年11月20日，法院裁定批准重整计划。重整计划执行中，新设公司经营持续向好，已累计实现利润约1.8亿元。

【典型意义】本案是利用出售式重整方式维护企业整体营运价值，拯救危困企业，保障各方当事人合法权益的典型案例。

本案中，投资人愿意承接华源公司优质资产，但其考虑到对外应收债权的不确定性，不愿接受该类债权。据此，法院积极实践出售式重整，剥离具有整体营运价值的资产设立新公司。战略投资人支付股权转让款后取得新公司股权，该股权转让款用于清偿债务人债务。这既确保了债务人资产营运价值最大化，又有效维护了债权人合法权益。

组合出售企业资产

【案情简介】2020年1月14日，经杰克沃克（上海）服饰有限公司申请，上海市第三中级人民法院以其不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，裁定受理该公司破产清算案。

杰克沃克公司的资产主要为库存商品、商标及网络店铺经营权。其中，库存商品多为滞销服装，若不及时变现，将面临霉变损坏风险，价值贬损严重，而且还会持续增加仓储费。

清算中，管理人发现意向购买方的关注点不在服装本身而在于杰克沃克公司旗下的商标、网络店铺经营权等无形资产。经过管理人与购买方多次沟通、分析和协商，购买方发现了上述无形资产与服装组合后的潜在价值。购买方同意将无形资产与服装组合购买。据此，管理人专门制订资产组合打包变价方案。债权人会议表决通过该方案后，管理人按照上述变价方案出售了债务人现存资产，有效提升了企业资产的价值和未来营运能力。

【典型意义】本案是恰当组合出售企业资产，释放企业资产潜在价值的典型案例。

本案中，人民法院和管理人采取的资产组合出售变价方案展现了优势：使独立出售时会滞销的服装类资产与具有价值的商标、网络店铺经营权等资产同步出售，提升了资产整体价值和债权人受偿率；维系了品牌原始受众，将原业主的经营成果凝结在出售的资产中，降低了新经营主体创立品牌的成本，减少了破产清算可能带来的财产损耗；实现了品牌的市场存续，保存了商标、网络店铺经营权的营运价值，企业的经营事务得以延续。

运用破产程序转换

【案情简介】重庆海虹服饰有限公司经营出现困难。经债权人申请，2020年5月28日，重庆市第五中级人民法院裁定受理海虹服饰公司破产清算案。

管理人接管企业时发现，企业处于正常经营状态，在职职工50人，有完整的生产线和成熟的销售网络，且有10份购销合同未履行完毕。为维持企业营运价值，稳定职工就业，经管理人申请，法院许可海虹服饰公司继续营业。2020年11月27日，法院在充分考虑债权人利益的情况下，经债务人申请依法裁定海虹服饰公司由破产清算程序转为重整程序。2021年1月6日，法院裁定批准重整计划。该案虽经历破产清算到重整的程序转换，但从裁定受理到裁定批准重整计划历时仅224天。

【典型意义】本案是积极运用破产程序的转换，充分促进企业重整的典型案例。

本案中，法院在综合分析企业生产、销售能力和市场前景的基础上，及时依法裁定由破产清算转入重整，高效完成整个破产程序，实现了相关利益主体共赢。企业摆脱困境继续发展，职工就业得以保障，同时也大幅提高了债权清偿率，最大程度维护了债权人合法权益。

进行实质合并重整