“独立经销商”机制为何游走在保健品直销与传销的灰色地带？

　　提到经销商，许多人大脑第一印象就是中间商，而提到直销行业的经销商，很多人对此有不少误解，甚至部分不清楚的人随口便说：直销就是传销。事实上，我国直销已经走过30年，然而口碑一直处于两极分化的阶段，其中的深层次原因更是错综复杂。

　　而据业内资深人士认为，《直销管理条例》和《禁止传销条例》中的许多限制性条款，已成为直销企业普遍“违规”的常态，特别是自“百亿保健帝国权健”事件引发的媒体舆论以来，不少主流媒体争先报道，不少直销企业利用“独立经销商”机制游走在直销和传销之间的模糊地带，以规避监管。

　　那么，直销行业的经销商又是什么身份呢？按照2018年4月8日与23日发布的《国家市场监督管理总局关于进一步加强直销监督管理工作的意见》（国市监竞争〔2018〕8号），简称“8号文”与《市场监管总局办公厅关于开展查处以直销名义和股权激励、资金盘、投资分红等形式实施传销违法行为专项行动的通知》（市监竞争〔2018〕9号），简称“9号文”来看，直销行业的经销商的概念大体可以这样解释：能够独立承担法律责任的经营主体，一般能以公司、个体工商户、合伙企业、个人独资企业等形式存在。

　　从形式上来看，经销商要与直销企业存在经销合同关系，获得直销企业的授权或者委托，一般两者间有授权书、委托合同、经销合同、代理合同等书面民事协议或文件，但经销关系是一种事实，其存在并非一定需要书面协议或文件佐证；从经营活动上来看，经销商为直销企业推销商品或推销直销企业及所在集团品牌下产品和服务，或以经销商自己名义进行推销；从方式上来看，经销商一般通过店铺销售，采用批发或者零售的传统方式销售产品。销售的产品，可以是直销产品，但不限于直销产品，也可销售直销企业的非直销产品。

　　不得不说的是，在实际市场活动中，经营者需要向消费者说明自己的身份，如果直销企业的经销商作为一个经销商却以直销企业的身份去说，那么就会让他人对其身份造成误解，有可能构成虚假宣传和误导消费者，不仅不利于良好市场秩序和消费环境，也可能违法相关法律法规，更会影响企业版的商业信誉。

　　此外，我们还注意到，这种依靠独立经销商的机制的确一定程度上让新晋的直销企业能够迅速发展市场，从而合理的规避法律风险，但不培养属于企业自己的经销商团队，势必也会让不少企业出现业绩大起大落的现象。因此，在直销行业并不是“外来的和尚就会念经”，往往屈从于挂靠或者外来团队就能迅速拉动直销市场的概率并不很高，即便出现也往往是昙花一现。

　　不可否认，直销从本质上是一种去中间商的营销方式，然而在我国现有的直销企业却大量出现独立注册的法人的经销商，这种做法与直销的本质背道而驰，事实上，大部分直销企业为了从形式上规避三层次计酬、产品类别等限制，而采取的一种博弈对策。因为经销商注册成为一个独立法人组织后，他们作为公司主体拥有自己的经营权利而不属于直销企业，在产品、区域、计酬等方面不受直销管理条例的制约。正是如此，当注册经销商成为直销企业的核心销售渠道时，已经扭曲了直销去中间商的本质。这也就造成一旦经销商出现严重违规或者违法的行为，直销企业也只能无奈割舍。

　　因此，北青网健康建议，一是搞清楚自己经营许可证上的内容，让自己能够按照经营许可的要求和规范进行经营；二是弄明白作为直销企业的经销商，哪些是直销企业的产品，直销企业的产品，当然也可以由直销企业规定的方式进行，但是除此之外，就不能肆意妄为。