黑芝麻净利跌45%：高溢价收购关联资产遭质疑被迫暂停

　　“黑芝麻糊哎——，小时候，一听见芝麻糊的叫卖声，我就再也坐不住了，一股浓香，一缕温暖，南方黑芝麻糊。”

　　上个世纪90时代，这温情的广告语打动了许多人的心，如今，再提及，相信大多数人心中还会泛起一丝丝涟漪。

　　然而，时过境迁，南方黑芝麻集团(简称“黑芝麻”)近两年发展之路并不顺畅，面对糊类产品销量欠佳，黑芝麻开启多元化发展战略，涉足饮品、电商行业等，但效果并不显著，业绩增长依旧乏力。

　　近期，又陷入关联收购困局。

　　10月29日，黑芝麻(000716.SZ)发布《关于暂停实施属下公司收购资产暨关联交易的公告》，引发关注。

　　公告称，此前董事会同意由下属容县民国小镇旅游文化有限公司以3.85亿元的价格收购广西容州物流产业园有限公司的部分经营资产，并且本次交易构成关联交易。

　　但鉴于本次交易的标的部分资产产权尚未办理完成，存在一定的资产瑕疵，且随着公司经营规模的扩大和公司目前已进入了生产经营旺季，对流动资金的需求量较大，公司近期一段时间内资金周转紧张，为了确保生产经营的正常运转，经与交易对方友好协商，同意暂停实施本次交易。

　　公开资料显示，本次交易的资产购买方容县民国小镇旅游文化有限公司(下称“容县民国小镇”)为黑芝麻的控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司(下称“广西南方黑芝麻”)的全资子公司，成立于2018年9月。

　　本次交易的资产出让方广西容州物流产业园有限公司(下称“容州物流园”)目前主要的业务是从事物流产业园开发，收入来源主要为配套开发的独立产权商铺和配套房产销售收入、自有物业出租收入等。

　　容州物流园为广西容县沿海房地产开发有限公司(下称“容县沿海公司”)的全资子公司，为广西南方农业开发经营有限责任公司控制(下称“广西南方农业”)的全资孙公司，其与黑芝麻在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，与黑芝麻形成关联关系。

　　黑芝麻方面在公告中表示，其控股子公司广西南方黑芝麻所在地广西容县全力创建旅游示范区、实施“旅游+”的产业发展战略；

　　同时，黑芝麻方面也为实现可持续发展和产业升级，拟充分整合公司的智能化工厂、南方黑芝麻博物馆、产品展示中心、民国风情小镇及工业园区内的旅游服务、购物中心、悠闲娱乐场所等资源，将传统的工厂打造成集工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的黑芝麻健康粮仓文旅项目，进而实现从单一的生产工厂向“旅游+工业”整合的产业升级。

　　综上，黑芝麻拟由下属公司容县民国小镇向容州物流园购买与本次产业融合、产业升级相关的经营资产，即拟以3.85亿元的价格购买容州物流园名下位于容县容州镇一级公路南侧的容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、商贸中心10号楼三处房产及相对应的土地使用权等资产，并且双方于2018年10月17日签订了附生效条件的《资产转让协议》。

　　但据报道，上述标的资产已经被容州物流园全部质押给了柳州银行，用于为黑芝麻的银行贷款提供担保，担保余额共计2.45亿元。

　　在办理本次交易的资产过户手续之前，黑芝麻需要先还贷解除担保。

　　而且商贸中心10号楼因做抵押担保时尚未完工，至今未能取得产权证。

　　公告中还显示标的公司与黑芝麻早有渊源，在2015年4月10日，黑芝麻以2.56亿元的价格收购容州物流园100%的股权。

　　2017年6月16日，黑芝麻再以2.95亿元人民币的价格将持有容州物流园100%的股权转让给容县沿海公司。目前交易对方尚有10000万元的股权转让款尚未支付。

　　而此次收购，黑芝麻给出高达3.85亿元的收购价格，溢价30%。

　　香颂资本执行董事沈萌认为，此次交易是大股东利用上市公司的资金孵化这个园区，之后再溢价卖给上市公司。

　　如果容州物流园的业绩没有明显改善，那么这样频繁地溢价交易就存在上市公司向大股东输送利益的可能。

　　10月23日，深交所对黑芝麻还发送了问询函，要求黑芝麻解释此次交易定价的合理性。

　　黑芝麻方面称，2017年卖出容州物流园时评估的是容州物流园的整体估值，加上容州物流园的负债等项目，该公司估值仅有2.89亿元。